Modelo de acta de Directorio donde se fijan las condiciones generales y particulares de la emisión por delegación de Asamblea General
ACTA DE REUNIÓN DE DIRECTORIO Nº __
En la ciudad de Córdoba, a __ días del mes de __ del año ____ siendo las __ horas, se reúne en la sede social de NOMBRE DE LA EMPRESA S.A. el Directorio de la misma, con la presencia de su Presidente y Director Titular Sr. _________, su Vicepresidente y Director Titular Sr. _________ y el Director Titular Sr. _________ y el Síndico Titular Dr. _________, por lo que encontrándose presente la totalidad de los miembros del Directorio, existe quórum suficiente para sesionar, para tratar el Orden del día referente a la emisión de Obligaciones Negociables. En tal sentido el Señor Presidente _________ informa a los Señores Directores que por Asamblea (Extraordinaria u Ordinaria) de Accionistas de fecha __ de __ de ____ se resolvió la emisión de Obligaciones Negociables por un monto máximo de dólares estadounidenses/pesos __en letras__ (U$S/$ __en números__) delegando en el Directorio la facultad de fijar las condiciones generales y particulares de emisión, dentro del monto aprobado por la Asamblea incluyendo la determinación del destino de los fondos, época, retribución, precio de colocación o de otro tipo de condiciones de pago y de colocación, solicitud de inscripción en el Registro de Emisores Pyme de la Comisión Nacional de Valores y solicitud de autorización para cotizar en la Bolsa de Comercio de Córdoba. Que efectuados los análisis del caso se estima que ha llegado el momento oportuno y conveniente de fijar las condiciones de emisión de las obligaciones negociables en los términos indicados. Luego de analizado el tema y por unanimidad de los Directores presentes, se aprueba la emisión de Obligaciones Negociables en las siguientes condiciones: I) Se decide emitir Obligaciones Negociables por la suma de dólares estadounidenses/pesos __en letras__ (U$S/$ __en números__) las que se ajustarán a las condiciones que a continuación se establecen. II) EMISOR: NOMBRE DE LA EMPRESA S.A. III) TÍTULOS A EMITIR: Obligaciones Negociables (Por ejemplo: simples, no subordinadas ni convertibles en acciones), emitidas bajo el régimen de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962 y el Decreto Nº 1.087/93. IV) MONTO: __en letras__ dólares estadounidenses/pesos (U$S/$ __en números__); V) PLAZO: en letras y en (números) meses a partir de la fecha de finalización del período de suscripción. VI) MODO DE REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES: La emisión de Obligaciones Negociables (Por ejemplo: estará documentada en un Certificado Global permanente y definitivo, confeccionado de acuerdo con las disposiciones legales, que será depositado en Caja de Valores S.A. con anterioridad al inicio del período de suscripción. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo (Ley Nº 20.643) acreditándose las Obligaciones Negociables en la subcuenta comitente correspondiente a cada inversor. Los obligacionistas renuncian a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias serán realizadas a través del sistema de depósito colectivo. Los pagos de capital e intereses serán efectuados a los obligacionistas que figuren registrados en Caja de Valores S.A. al tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento correspondiente, por el emisor a través de la Caja de Valores S.A.) VII) AMORTIZACIÓN: Las Obligaciones Negociables se amortizarán en EN LETRAS Y EN (NÚMEROS) PAGOS (TRIMESTRALES, SEMESTRALES, ANUALES, ETC.). El primer pago a los EN LETRAS Y EN (NÚMEROS) MESES contados a partir de finalizado el período de suscripción equivalente al __EN LETRAS__ POR CIENTO (__EN NÚMEROS__%) del capital suscripto. El segundo pago con vencimiento a los EN LETRAS Y EN (NÚMEROS) MESES contados a partir de finalizado el período de suscripción equivalente al __EN LETRAS__ POR CIENTO (__EN NÚMEROS__%) del capital suscripto. El tercer pago __ (etc.) __ VIII) TASA DE INTERÉS: La tasa de interés será de __en letras__ por ciento (__en números__%) nominal anual. Los intereses comenzarán a devengarse a partir de finalizado el período de suscripción de las Obligaciones Negociables y se calcularán por los días efectivamente transcurridos sobre la base de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días por el número de días comprendido en el correspondiente período de intereses. IX) PAGO DE INTERÉS: Los servicios de interés correspondientes a las Obligaciones Negociables serán pagaderos (mensualmente, trimestralmente, semestralmente, etc.). El primer vencimiento de intereses se producirá a los en letras y en (números) meses de finalizado el período de suscripción. X) FECHA DE PAGO: Si el día de pago de los intereses y/o amortización no fuera día hábil, el pago se efectuará el primer día hábil siguiente, sin derecho del obligacionista a recibir ningún interés adicional u otro pago por causa de la demora ocurrida por el motivo indicado. La mencionada postergación no implicará una modificación en la cantidad de días comprendidos en el período de interés respectivo. La oportunidad en que se procederá al pago de los servicios de renta y amortización será publicada en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba. XI) PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN: El período de suscripción será de en letras y en (números) días hábiles bursátiles (si corresponde: previo cumplimiento de lo establecido en la Resolución General N° 470/04 de la Comisión Nacional de Valores). XII) PRECIO DE LA SUSCRIPCIÓN: El precio de suscripción de las Obligaciones Negociables será igual al cien por ciento (100%) de su valor nominal para el último día del período de suscripción. Asimismo, cuando las suscripciones se efectivicen con anterioridad a dicho vencimiento, este precio sufrirá un descuento a los efectos de reconocer durante tal período un rendimiento equivalente a la tasa de rendimiento establecida para el título aplicable a los importes que resulten efectivamente suscriptos, luego de efectuado el procedimiento de prorrateo entre oferentes previstos por la Resolución General Nº 470/04 de la Comisión Nacional de Valores; XIII) AGENTE COLOCADOR: La oferta pública de las Obligaciones Negociables se efectuará a través de (Nombre del Agente o Sociedad de Bolsa) (en adelante el Agente Colocador), agente que se encuentra autorizado para hacer oferta pública de títulos valores, y de otros intermediarios acreditados ante los Mercados de Valores del País, que la emisora pudiera a tal efecto designar, los que actuarán en carácter de Agentes Colocadores. XIV) FORMA DE PAGO Y DISPONIBILIDAD: La integración del precio de la suscripción de las Obligaciones Negociables deberá efectuarse al contado en efectivo en dólares estadounidenses/pesos argentinos, en la fecha de suscripción. En esa misma fecha se solicitará al Agente de Registro la apertura de las subcuentas a nombre de los suscriptores, procediéndose a acreditar en las mismas los valores suscriptos; XV) MONEDA DE DENOMINACIÓN Y PAGO: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en dólares estadounidenses/pesos y serán también pagadas en la citada moneda, con sujeción al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. XVI) COTIZACIÓN BURSÁTIL: Las Obligaciones Negociables cotizarán en la Bolsa de Comercio de Córdoba. La unidad mínima de negociación será de __en letras__ dólares estadounidenses/pesos (U$S/$ __en números__) valor nominal original; XVII) DESTINO DE LOS FONDOS: Los recursos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados según lo establecido en el artículo 36, apartado 2 de la Ley Nº 23.576 modificada por Ley Nº 23.962, destinándose a inversiones en activos físicos situados en el país, a la integración de capital de trabajo en el país y/o refinanciación de pasivos e integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. XVIII) GARANTÍA: Las Obligaciones Negociables serán emitidas (Por ejemplo: sin garantía especial o mancomunada y constituirán obligaciones directas e incondicionales, que jerarquizarán igualitariamente entre ellas mismas. La garantía estará dada por el patrimonio del emisor.) XIX) ASPECTOS IMPOSITIVOS: Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la emisora sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa o carga fiscal de Argentina. XX) COMPROMISOS Y JURISDICCIÓN: Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba entenderá en toda cuestión que se suscitare entre las partes en relación con la presente emisión. XXI) AUDITORES EXTERNOS: La auditoria externa del emisor es llevada a cabo por ________ con domicilio en calle __________ de la ciudad de Córdoba. XXII) RESCATE ANTICIPADO: La emisora podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada sus obligaciones negociables en las siguientes condiciones: PARCIALMENTE: En cualquier momento después de ciento ochenta (180) días contados a partir de la finalización del período de suscripción y hasta el 90% del monto total de la emisión. TOTALMENTE: En cualquier momento a partir de la finalización del primer año contado a partir de la finalización del período de suscripción. El o los rescates anticipados deberán efectuarse al cien por cien (100%) de su valor nominal, más los intereses efectivamente devengados hasta la fecha de rescate, debiendo el emisor dar aviso a los Obligacionistas mediante publicación por tres días en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba, con una anticipación mínima de 30 días corridos a la fecha del inicio del rescate en la que se pondrán a disposición de los obligacionistas los importes correspondientes a capital y renta devengada hasta la fecha de rescate.----------------
Se resuelve por unanimidad facultar a los señores __________ y __________ para que suscriban la documentación necesaria relativa a la emisión de Obligaciones Negociables, el Prospecto de emisión y cuanto otro documento fuere menester, y a introducir las modificaciones que los organismos de contralor ante los cuales se actúe pudieran requerir con respecto a la presente emisión y en la medida que dichas modificaciones no impliquen cambios sustanciales en las condiciones originales determinadas en esta oportunidad. No habiendo más asuntos que tratar se da por concluida la reunión siendo las __ horas en el lugar y fecha indicados anteriormente.----------------------------------------------
