Modelo Tipo de Prospecto
(NOMBRE DE LA EMPRESA) S.A.
PROSPECTO DE EMISIÓN
OBLIGACIONES NEGOCIABLES – PYME
EMISIÓN N°__
POR (U$S o $) _________
I. Texto según Resolución General Nº 368 de la Comisión Nacional de Valores
(Debe estar escrito con un formato particular, ya sea en negrita o en cursiva; pero que se destaque del resto del texto)
“Oferta pública autorizada en los términos del Decreto 1087/93 y registrada en la Comisión Nacional de Valores el (Fecha y bajo qué número). Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Córdoba. La veracidad de la información volcada en el presente prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración, y del de fiscalización, como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. El órgano de administración y de fiscalización, manifiestan, con carácter de declaración jurada que el presente prospecto contiene información veraz y que no ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las obligaciones negociables o el curso de su cotización. Estas obligaciones negociables solo pueden negociarse públicamente en las Bolsas de Comercio del país, a través de sus respectivos Mercados de Valores, para ser adquiridas por los inversores que indica el artículo 26 del Capítulo VI de la Resolución General N° 368 de la Comisión Nacional de Valores o sus modificatorias por valores nominales no inferiores a cinco mil pesos ($5.000) o su equivalente en moneda extranjera.”
(Nombre de la empresa) S.A. (en adelante “La Emisora”), conforme lo resuelto por Asamblea General (Ordinaria o Extraordinaria) Nº__ celebrada el ___ de ___ de ___, aprobó la emisión de OBLIGACIONES NEGOCIABLES (por ejemplo: SIMPLES, NO SUBORDINADAS NI CONVERTIBLES EN ACCIONES), por un monto de (DÓLARES ESTADOUNIDENSES O PESOS) __ en letras __ (U$S/$ __ en números__). De conformidad con el Decreto Nº 1087/93 y sus modificatorias, y demás normas que reglamentan la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen Pyme. Cotización autorizada por Resolución de Presidencia Nº___ de la Bolsa de Comercio de Córdoba. Esta autorización sólo significa que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Bolsa de Comercio de Córdoba no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente prospecto.
Toda la información suministrada y su veracidad, es exclusiva responsabilidad del Directorio de (Nombre de la empresa) S.A. quien manifiesta además con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicación la información sobre hechos relevantes que puedan afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la empresa, necesaria para el conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
II. La sociedad emisora
(Esta sección debe contener una descripción general de la empresa, historia, estructura, principales accionistas, proyectos de inversión, proyecciones económicas y financieras, etcétera)
Descripción general de la empresa emisora
Nombre: (Nombre de la empresa) S.A.
Sede Social:
Fecha de Constitución:
Inscripción en el Registro Público de Comercio:
CUIT:
Duración: (en letras y en números)
Actividad Principal:
Historia (detallar a continuación)
Evolución (detallar a continuación)
Objetivo General de la Empresa (detallar a continuación)
Visión (detallar a continuación)
Misión (detallar a continuación)
Mercados en que se desarrolla (detallar a continuación)
Recursos Humanos (detallar a continuación)
Proyectos (detallar a continuación)
Condiciones de la inversión (dependencia con la evolución de la economía local, inflación, riesgo de cambio, devaluación, entre otros)
(Toda otra información que la empresa considere relevante)
Accionistas
La participación accionaria es la siguiente: (detallar a continuación)
Estructura administrativa
La administración de (Nombre de la empresa) S.A. está a cargo de un Directorio compuesto por “x” Directores Titulares. Tiene a su cargo la ejecución de las decisiones de la Asamblea de Accionistas. Los Directores permanecen durante (en letras y en (números)) ejercicios económicos en su cargo y son reelegibles.
Su composición actual es la siguiente:
Presidente y Director Titular:
Vicepresidente y Director Titular:
Director Titular:
Director Suplente:
Síndico Titular:
Síndico Suplente:
Proyecciones económicas y financieras
Aclarar sobre qué bases y supuestos se realizaron las proyecciones
(Proyecciones anuales para el período de vigencia de las Obligaciones Negociables Pymes) de:
ESTADO DE RESULTADOS PROYECTADO (detallar a continuación aclarando en qué moneda está expresado)
FLUJO DE FONDOS PROYECTADO (detallar a continuación aclarando en qué moneda está expresado)
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL PROYECTADO (detallar a continuación aclarando en qué moneda está expresado)
III. Términos y condiciones de la emisión
El presente prospecto correspondiente a la emisión de Obligaciones Negociables de (Nombre de la empresa) S.A. ha sido elaborado a partir de la información detallada en el Acta de Directorio N°__ de fecha __ de __ de ___ (en caso de que el órgano que haya decidido las condiciones particulares de la emisión sea la Asamblea y no el Directorio por el delegación de aquella; colocar los datos de la misma y no corresponde el texto siguiente), donde se establecieron las condiciones generales y particulares de la emisión por delegación de la Asamblea General (Ordinaria o Extraordinaria) de Accionistas N° __ de fecha __ de __ de ___.
La cotización de los títulos ha sido autorizada por la Bolsa de Comercio de Córdoba según Resolución de Presidencia N° __ y registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el N°__
Emisor
(Nombre de la empresa) S.A. en adelante “La Emisora”
Títulos de deuda
OBLIGACIONES NEGOCIABLES (por ejemplo: SIMPLES, NO SUBORDINADAS NI CONVERTIBLES EN ACCIONES, NOMINATIVAS), emitidas bajo el régimen de la Ley Nº 23.576 y el Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 1087/93.
Monto
(DÓLARES ESTADOUNIDENSES o PESOS) en letras y (U$S o $ en números)
Plazo
EN LETRAS Y EN (NÚMEROS) MESES a partir de la finalización del período de suscripción.
Amortización
En caso de amortizaciones parciales:
Las Obligaciones Negociables se amortizarán en (LETRAS Y EN (NÚMEROS)) PAGOS (ANUALES, SEMESTRALES, TRIMESTRALES, ETC.) El primer pago a los (EN LETRAS Y EN (NÚMEROS)) MESES contados a partir de finalizado el período de suscripción equivalente al _EN LETRAS_ POR CIENTO (_ EN NÚMEROS_%) del capital suscripto. El segundo….
En caso de amortización total:
Las Obligaciones Negociables se amortizarán en UN (1) PAGO equivalente al CIEN POR CIENTO (100%) del capital suscripto, al vencimiento del plazo.
Tasa de interés
La tasa de interés será del en LETRAS POR CIENTO (NÚMEROS %) NOMINAL ANUAL. Se calcularán en función de los días efectivamente transcurridos utilizando como base un año de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) DÍAS. Comenzarán a devengarse a partir de la finalización del período de suscripción.
Pago de interés
Los intereses correspondientes a la presente emisión de Obligaciones Negociables serán pagaderos (ANUALMENTE, SEMESTRALMENTE, TRIMESTRALMENTE, ETC.). El primer vencimiento de intereses se producirá a los en LETRAS Y EN (NÚMEROS) MESES de finalizado el período de suscripción.
Rescate anticipado
La emisora podrá rescatar parcial o totalmente en forma anticipada sus obligaciones negociables en las siguientes condiciones: (por ejemplo: PARCIALMENTE: En cualquier momento después de ciento ochenta (180) días contados a partir de la finalización del período de suscripción y hasta el 90% del monto total de la emisión. TOTALMENTE: En cualquier momento a partir de la finalización del primer año contado a partir de la finalización del período de suscripción. El o los rescates anticipados deberán efectuarse al cien por cien (100%) de su valor nominal residual, más los intereses efectivamente devengados hasta la fecha de rescate, debiendo el emisor dar aviso a los Obligacionistas mediante publicación por tres días en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba, con una anticipación mínima de 30 días corridos a la fecha del inicio del rescate en la que se pondrán a disposición de los obligacionistas los importes correspondientes a capital y renta devengada hasta la fecha de rescate.)
Forma y denominación de los títulos
(Dependiendo si son escriturales o cartulares -láminas o certificado global-)
(Por ejemplo en caso de Certificado Global: Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un Certificado Global permanente y definitivo que será entregado en custodia a la Caja de Valores S.A. con anterioridad al inicio del período de suscripción. Los obligacionistas renuncian a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias serán realizadas a través del sistema de depósito colectivo.)
Período de suscripción
El período de suscripción de la presente emisión será de EN LETRAS Y EN (NÚMEROS) DÍAS HÁBILES BURSÁTILES.
Precio de suscripción
El precio de suscripción de las Obligaciones Negociables será igual al CIEN POR CIENTO (100%) de su valor nominal el último día del período de suscripción. Asimismo, cuando las suscripciones se efectivicen con anterioridad a dicho vencimiento, este precio sufrirá un descuento a los efectos de reconocer durante tal período un rendimiento equivalente a la tasa de rendimiento establecida para el título aplicable a los importes que resulten efectivamente suscriptos, luego de efectuado el procedimiento de prorrateo entre oferentes previstos por la Resolución General Nº 470/04 de la Comisión Nacional de Valores.
Agente Colocador (si corresponde)
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública a través de (Nombre de Agente o Sociedad de Bolsa), con domicilio en la Calle __________ de la Ciudad de Córdoba Capital; en adelante “Agente Colocador”, que se encuentra autorizado para realizar oferta pública de títulos valores.
Registro y pago
La presente emisión de Obligaciones Negociables estará documentada (por ejemplo: en un Certificado Global permanente y definitivo de acuerdo a las disposiciones vigentes, que será entregado en custodia a la Caja de Valores S.A. con anterioridad al inicio del período de suscripción. Resultará de aplicación el régimen de depósito colectivo reglamentado por la Ley Nº 20.643, acreditándose las Obligaciones Negociables en las subcuentas comitentes correspondientes a cada inversor en particular.)
Los pagos tanto de capital como de intereses serán efectuados por “La Emisora” a los obligacionistas (por ejemplo: que figuren registrados en la Caja de Valores S.A.), al tercer día hábil anterior a la fecha de vencimiento correspondiente, previa publicación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Córdoba, en los términos del punto 3, Anexo II del Reglamento para la Cotización de Obligaciones Negociables de la Bolsa de Comercio de Córdoba.
Formas de pago y disponibilidad
La integración del precio de la suscripción de las Obligaciones Negociables deberá efectuarse al contado en efectivo en (dólares estadounidenses y/o en pesos argentinos) en la fecha de suscripción. En esa misma fecha se solicitará al Agente de Registro la apertura de las subcuentas a nombre de los suscriptores.
Moneda de denominación y pago
Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en (DÓLARES ESTADOUNIDENSES o PESOS ARGENTINOS), con sujeción al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. Todos los pagos referidos a la amortización y rentas se efectuarán exclusivamente en (dólares estadounidenses o pesos argentinos).
Cotización
Las Obligaciones Negociables cotizarán en la Bolsa de Comercio de Córdoba. La unidad mínima de cotización será de (DÓLARES ESTADOUNIDENSES o PESOS ARGENTINOS) EN LETRAS Y EN (U$S/$ NÚMEROS) valor nominal original. La cotización de la presente emisión ha sido autorizada por la Bolsa de Comercio de Córdoba, mediante resolución de Presidencia Nº __. La misma se encuadra dentro de los términos del Decreto Nº 1087/93 y se encuentra registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el Nº__
Destino de los fondos
Los recursos provenientes de la cotización de Obligaciones Negociables, serán utilizados según lo establecido en el artículo 36 (apartado 2) de la Ley Nº 23.576, modificada por la Ley Nº 23.962. La emisora garantizará la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables, a inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
Garantía
Las Obligaciones Negociables serán emitidas (por ejemplo: sin garantía especial o mancomunada y constituirán obligaciones directas e incondicionales, que jerarquizarán igualitariamente entre ellas mismas. La garantía estará dada por el patrimonio del emisor.). En caso de corresponder garantía especial, transcribir a continuación el aval, certificado de S.G.R., o documento que corresponda según el caso
Aspectos impositivos
Los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por “La Emisora” sin retención o deducción impositiva respecto de ningún impuesto, derecho, tasa ó carga fiscal de Argentina.
Compromiso y jurisdicción
Las Obligaciones Negociables se regirán e interpretarán en conformidad con las Leyes de la República Argentina. El Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba y los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Córdoba, a elección del Obligacionista, tendrá jurisdicción para atender y resolver cualquier acción, demanda o procedimiento que pudiere surgir por o en conexión con las Obligaciones Negociables. En caso de optar por requerir la intervención del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Córdoba, el Obligacionista conservará la facultad de recurrir ante los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Córdoba.
Auditor externo
(Nombre del Auditor Externo)
Domicilio: __________ Ciudad de Córdoba
Fecha de cierre del ejercicio: ___ de ___ de ___
Asesor impositivo
(Nombre del Asesor impositivo)
Domicilio: __________ Ciudad de Córdoba
Asesor legal
(Nombre del Asesor legal)
Domicilio: __________ Ciudad de Córdoba
Beneficios impositivos
(Deberá tener en cuenta la legislación vigente al momento de confeccionar el Prospecto)
Beneficios impositivos para el inversor: Las Obligaciones Negociables emitidas están sujetas al régimen fiscal previsto en el artículo 36 bis, de la Ley N° 23.576, modificada por la Ley N° 23.962 y demás legislaciones vigentes en Argentina. A la fecha del presente los beneficios son los que se discriminan de acuerdo al siguiente detalle:
** Impuesto de Sellos: Están exentos del impuesto a los sellos de la Jurisdicción de la Provincia de Córdoba los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero relacionados con la emisión suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables esta exención está prevista en la Provincia conforme el Código Tributario de la Provincia de Córdoba, donde se señala expresamente la exención del citado gravamen a: “…los actos, contratos u operaciones instrumentados relacionados con la emisión, suscripción, colocación o transferencia de las obligaciones negociables establecidas por ley 23.962.”
** Impuesto a las Ganancias: Las Obligaciones Negociables pertenecientes a personas físicas domiciliadas en el país y en el exterior, están comprendidas dentro del tratamiento previsto en el artículo 36 bis de la Ley N° 23.576 modificada por Ley N° 23.962 donde se establece que: “…están exentos del Impuesto a las Ganancias, los resultados provenientes de la compra, venta, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables, como así también los intereses, actualizaciones y ajustes de capital”. La citada exención surge además del artículo 20 inciso A del régimen del Impuesto a las Ganancias. Para el caso de que los beneficiarios sean sociedades constituidas en el país, el resultado proveniente de Obligaciones Negociables se encuentra gravado por el Impuesto a las Ganancias (Ley 20.628 artículo segundo). En el caso de sociedades constituidas en el exterior, los resultados provenientes por Obligaciones Negociables se encuentran exentos de tributar el Impuesto a las Ganancias, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 bis de la Ley N° 23.576 modificada por Ley N° 23.962. Si se trata de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V, de la Ley de Impuesto a las Ganancias no rige lo dispuesto en el artículo 21 de la misma Ley y en el artículo 104 del a Ley N° 11.683 (T.O. año 1978). Se aclara que, según el Decreto N° 1076/92 del Poder Ejecutivo Nacional (ratificado por Ley N° 24.307) las disposiciones precedentes no serán de aplicación para los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. año 1986 y modificaciones)
** Impuesto sobre los Bienes Personales: La Ley N° 24.468 alcanza a las Obligaciones Negociables, cuando sus titulares sean personas físicas o sucesiones indivisas del país.
** Impuesto sobre los Ingresos Brutos: Se encuentran gravados los ingresos derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables.
Beneficio Impositivo para la emisora: Corresponden los beneficios establecidos en el artículo 37 de la Ley N° 23.576 modificada por Ley N° 23.962, que establece que: “… La Emisora podrá deducir en el Impuesto a las Ganancias en cada ejercicio, la totalidad de los intereses y actualizaciones devengadas por la obtención de fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables que cuentan con autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública”. Así mismo, serán deducibles los gastos y descuentos de emisión y colocación.
La Comisión Nacional de Valores puede declarar inaplicable este beneficio impositivo a toda solicitud de oferta pública de obligaciones negociables que, por el efecto combinado entre sus descuentos de emisión y tasa de interés a pagar, represente para “La Emisora” un costo financiero desproporcionado con relación al prevaleciente en el mercado para riesgos y plazos similares.
Colocación
(Nombre del Agente o Sociedad de Bolsa), domicilio __________ actuará como Agente Colocador de las obligaciones negociables.
Se publicará un aviso en el Boletín diario de la Bolsa de Comercio de Córdoba, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del período de suscripción y el domicilio del Colocador a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.
Se invitará a ofertar por un período no menor a nueve (9) días, durante el cual los potenciales inversores podrán realizar manifestaciones de interés. Para la colocación o suscripción de las obligaciones negociables, los inversores que hubieren efectuado manifestaciones de interés deberán ratificarlas durante el período de suscripción, que será de en letras y en (números) días hábiles bursátiles.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas al CIEN POR CIENTO (100%) de su valor nominal el último día del período de suscripción. Asimismo, cuando las suscripciones se efectivicen con anterioridad a dicho vencimiento, este precio sufrirá un descuento a los efectos de reconocer durante tal período un rendimiento equivalente a la tasa de rendimiento establecida para el título aplicable a los importes que resulten efectivamente suscriptos.
(Descripción del procedimiento de colocación: consulte a su Agente o Sociedad de Bolsa)
IV. Obligaciones de la emisora
Mientras existan importes adeudados de la emisión de Obligaciones Negociables, “La Emisora” se obliga a: (detallar a continuación)
CASOS DE INCUMPLIMIENTO: Mientras existan aportes adeudados de las Obligaciones Negociables, cualquiera de los hechos que a continuación se detallan y subsistan a la fecha de notificación del acaecimiento del mismo, será considerado causa de incumplimiento: (detallar a continuación)
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el Emisor, lo constituirá en mora sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial previa de ninguna naturaleza.
V. Estados contables correspondientes a:
Ejercicio Económico Nº __ – comprendido entre __/__/____ y __/__/____
Ejercicio Económico Nº __ – comprendido entre __/__/____ y __/__/____
(Incluir los Estados Contables anteriormente detallados e indicar en qué moneda están expresados)
Aclaración Final: No obstante lo antes expuesto, cualquier potencial adquirente de las Obligaciones Negociables deberá realizar su propia evaluación respecto a la implicancia sobre su situación patrimonial, financiera, beneficios y consecuencias impositivas o legales por la adquisición y tenencias de Obligaciones Negociables.
Todos los gastos originados por la presente Emisión estarán a cargo la de firma Emisora, no debiendo asumir el inversor gasto alguno.
(Debe estar firmado en todas sus hojas por el Presidente de la empresa o representante legal. Este modelo deberá ser adaptado por cada empresa según sus particularidades y necesidades dependiendo de su situación, de las condiciones de emisión y de su actividad en particular)
